2018年7月16日，上海市徐匯區(qū)人民法院裁定受理上海某印染有限公司（以下簡稱某金公司）破產(chǎn)清算申請，并于2018年9月14日依法指定上海麗達律師事務所擔任某金公司管理人。2019年6月1日，上海市徐匯區(qū)人民法院裁定受理上海某川針紡有限公司（以下簡稱某川公司）破產(chǎn)清算申請，于2019年6月12日依法指定上海麗達律師事務所擔任某川公司管理人。
 

　　某金公司與某川公司存在以下關聯(lián)關系：

　　1.實際控制人均為蛘某殰。某川公司的控股股東為蛘某殰，某金公司的控股股東為某川公司，蛘某殰同時也是某金公司的股東，且兩公司的法定代表人均為蛘某殰。蛘某殰實際上是兩公司的實際控制人。

　　2.生產(chǎn)經(jīng)營場所混同。某金公司生產(chǎn)經(jīng)營場地主要在徐匯區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，某川公司自2012年轉為貿(mào)易公司后，沒有生產(chǎn)廠房，經(jīng)營中所需的庫房也是與某金公司共用，其購買的原材料均直接進入某金公司的庫房。

　　3.人員混同。某川公司與某金公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動關系均在某金公司，但部分職工處理的仍是某川公司的事務，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨立。

　　4.主營業(yè)務混同。某金公司的主營業(yè)務收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產(chǎn)品銷售，某川公司的主營業(yè)務收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。某金公司的原材料大部分是通過某川公司購買而來，所加工的產(chǎn)品也主要通過某川公司轉售第三方，某川公司從中賺取一定的差價。

　　5.資產(chǎn)及負債混同。兩公司對經(jīng)營性財產(chǎn)如流動資金的安排使用上混同度較高，且均與蛘某殰的個人賬戶往來較頻繁，無法嚴格區(qū)分。在營業(yè)成本的分擔和經(jīng)營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據(jù)實際利潤及稅務處理需求進行調(diào)整。兩公司對外借款也存在相互擔保的情況。
 

　　2019年4月21日、11月14日上海市徐匯區(qū)人民法院分別宣告某金公司、某川公司破產(chǎn)。兩案審理過程中，某金公司、某川公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴重損害債權人利益為由，書面申請對兩公司進行實質合并破產(chǎn)清算。2019年11月9日，上海市徐匯區(qū)人民法院召開聽證會，對管理人的申請進行聽證。某金公司、某川公司共同委托代理人、某金公司債權人會議主席、債權人委員會成員、某川公司債權人會議主席等參加了聽證會。另查明，2019年8月5日某川公司第一次債權人會議、2019年11月18日某金公司第二次債權人會議均表決通過了管理人提交的某金公司、某川公司進行實質合并破產(chǎn)清算的報告。

　　裁判要點：

　　1.人民法院審理關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應當尊重關聯(lián)企業(yè)法人人格的獨立性，對各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進行單獨審查并適用單個破產(chǎn)程序為原則。當關聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，破產(chǎn)管理人可以申請對已進入破產(chǎn)程序的關聯(lián)企業(yè)進行實質合并破產(chǎn)清算。
 

　　2.人民法院收到實質合并破產(chǎn)清算申請后，應當及時組織申請人、被申請人、債權人代表等利害關系人進行聽證，并綜合考慮關聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續(xù)時間、各企業(yè)之間的利益關系、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。

　　裁判結果：

　　上海市徐匯區(qū)人民法院于2019年11月18日作出（2018）滬法民破字第00001號之四民事裁定：對某金公司、某川公司進行實質合并破產(chǎn)清算。上海市徐匯區(qū)人民法院于2019年11月21日作出（2018）滬法民破字第00001號之五民事裁定：認可《某金公司、某川公司合并清算破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》。上海市徐匯區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2018）滬法民破字第00001號之六民事裁定：終結某金公司、某川公司破產(chǎn)程序。
 

　　裁判理由：

　　法院生效裁判認為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應當具備資不抵債，不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應單獨審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關聯(lián)企業(yè)間債權債務難以分離、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以對關聯(lián)企業(yè)進行實質合并破產(chǎn)清算。本案中，因某金公司不能清償?shù)狡趥鶆?、并且資產(chǎn)不足以清償全部債務，法院于2018年7月16日裁定受理某金公司破產(chǎn)清算申請。因某川公司不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力，法院于2019年6月1日裁定受理某川公司破產(chǎn)清算申請。

　　在審理過程中，發(fā)現(xiàn)某金公司與某川公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經(jīng)營業(yè)務、資產(chǎn)均由蛘某殰個人實際控制，在經(jīng)營管理、主營業(yè)務、資產(chǎn)及負債方面存在高度混同，某金公司與某川公司已經(jīng)喪失法人財產(chǎn)獨立性和法人意志獨立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2019年破產(chǎn)清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，某金公司與某川公司在管理成本、債權債務等方面無法完全區(qū)分，真實性亦無法確認。同時，某川公司將85,252,480.23元經(jīng)營負債轉入某金公司、將21,266,615.90元對外集資負債結算給某金公司等行為，已經(jīng)損害了某金公司及其債權人的利益。根據(jù)某金公司和某川公司管理人實質合并破產(chǎn)清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權人委員會成員等利害關系人進行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營中兩公司債權債務無從分離且分別清算將嚴重損害債權人公平清償利益，故管理人申請某金公司、某川公司合并破產(chǎn)清算符合實質合并的條件。    上海徐匯區(qū)公司破產(chǎn)清算律師事務所